股份有限责任公司章程设计

股份有限公司的股份转让是自由的，无需经过其他股东的过半数同意，因为股份有限公司是纯资合公司。那么，股份有限责任公司章程设计？为了帮助大家更好的了解相关法律知识，小编整理了相关的内容，我们一起来了解一下吧。
一、股份有限责任公司章程设计
公司章程的行文格式略过，只讲内容。公司章程开篇可以载明，设立公司的目的、愿景。以下具体讲讲公司章程记载事项，其中，公司章程相对必要记载事项穿插在公司章程绝对必要记载事项中一并进行。
（一）公司名称和住所
公司章程记载公司名称，以工商部门核准登记的公司名称为准；公司章程记载公司住所，以拟申请设立公司开展经营的主要办事机构所在地为住所。
（二）公司经营范围
公司章程记载经营范围，应与国家行业规范属性相吻合。一般而言，除涉及国家许可前置手续、国家禁止、限制经营的项目外，均可载入公司章程的经营范围（国家行政许可的项目，在履行前置审批手续后亦可），当然要与公司所处的行业及发展方向相符合。因此，制作公司章程时，按照行业属性所能涵盖的最大范围，并结合公司实际经营所需，对其经营范围，应尽可能写全。至于公司在实际经营中是否全部涉及，在所不问。如此，可避免公司日后超范围经营所带来的法律风险。
（三）公司注册资本
目前设立公司等商事组织，设立门槛，相对而言比较低，并无太多限制性条件。公司章程记载注册资本，系全体股东认缴的出资额，而非实际出资额（法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，除外），并规定分期缴纳出资的时间节点。因此，公司章程记载全体股东认缴出资额时，应充分考虑注册资本金与公司日后经营发展所需相适应。
（四）股东的姓名或者名称
公司章程记载全体股东的身份识别信息。自然人股东，按公民身份证（如与户籍信息不符的，以户籍信息为准）所载信息全面记载；非自然人股东，按工商等相关部门登记备案的信息记载。同时，公司章程详细记载全体股东的联络信息，并以此作为有效送达的方式。
（五）股东的出资方式、出资额和出资时间
1.出资方式
公司章程记载全体股东的出资方式，货币出资，还是实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资。如为非货币财产出资的，公示章程记载非货币财产评估作价的方式、方法，以及非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，明确其补足差额的时间安排及逾期未补足所应负担的法律责任。
2.出资额
无论以何种方式出资，公司章程记载全体股东认缴的出资额及实际缴纳的出资额。
3.出资时间
公司章程记载全体股东具体出资时间，分期出资的，每次出资数额及出资的时间节点。对未按公司章程规定的出资时间缴纳出资的股东；或非货币财产出资的股东，未按公司章程规定的时间将非货币财产的所有权转移至公司的，公司章程作出规定，经已按期缴纳出资的股东书面一致同意，其相应股权应受到限制或直至被解除股东资格。
公司章程可对公司股权结构在本部分作适当制度安排。公司股权结构关乎公司控制权、管理权、股东利益平衡等一系列的法律问题。因此，在设计公司章程时，全体股东应充分考虑股权比例、表决权等在公司的初创期、成长期及发展期等不同时期作出差异化的制度安排，并留出适当的制度空间，以平衡各股东利益；同时，最大程度契合初创股东的真实意愿。因有限公司兼具资合和人合的特性，因此，资本决亦非常态，可由公司意思机关在议事规则中予以调整，并在公司章程中予以记载。　
（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
这也是公司章程中最为重要的一部分。根据公司法的规定，公司的组织机构通常包括：股东会、董事会、经理、监事会。
a股东会
股东会（或股东大会）即意思机关，是为公司最高权力机构，所有履行了认缴出资义务、并被记载在公司章程中的出资人均为股东之一，享有股东权利，并通过股东大会的形式，参与公司决策、管理等。其实为公司权力分配的开始。因此，公司章程记载股东大会职权、议事规则。
1.股东会职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会或者监事的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）决定解除严重损害公司利益的股东的股东资格；
（12）决定股东资格继承的问题；
（13）决定公司向其他企业投资或者为他人提供担保；
（14）决定何为公司主要财产及对转让主要财产作出决议；
（15）决定聘请或解聘会计师事务所；
（16）决定公司增设分支机构或办事处；
（17）决定股权转让的条件；
（18）应由股东会行使的其他职权。
股东会职权1-10项属于公司章程绝对必要记载事项，且只能由全体股东通过股东会的方式行使其职权，不可随意更改或删减。同时，法律也赋予了公司章程可以规定股东会其他职权。因此，股东会职权11-17项也可以被记载在公司章程中，作为股东会其他职权事项。当然，公司在发展过程中，尚有其它决议事项，如投资对象或增资对象的选择、解散事由等，亦可作为股东会的职权事项之一。其是否在公司章程中记载，取决于全体股东的意志。
2.股东会议事规则
首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依法行使职权。
2.1.1定期会议
公司章程记载公司定期会议召开的具体时间、地点等，并可规定召开股东会议的通知程序等事宜。
如，每年1月15日召开上年度股东会会议，并按股东留存的联系方式提前3天以电话、短信、邮件等方式通知全体股东即可。
2.1.2临时会议
公司章程规定，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，公司董事会应自收到提议后的5日内召开临时股东会议，并在临时会议召开前2日内以电话方式通知全体股东即可。
2.2股东会会议的召开
公司章程可以规定，股东会定期会议召开的方式可以以现场或非现场方式；临时会议可以非现场方式召开。非现场方式，如视频会议、网络通讯等。
股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长应履行而无故不履行相关职务的，由副董事长履职（如设副董事长的），或由半数以上董事共同推举一名董事履行职务（除非全体董事不作为），并当然成为公司董事长，并履职至本届董事任期届满，无故不履职的董事长职务自动解除。
公司章程如此设计的主要目的，就是为了打破股东会会议长期无法有效召开的困局。
2.3股东会决议事项的表决程序
一般情形下，股东行使表决权遵循资本决的规律，按出资比例大小行使表决权。但是，基于有限公司兼具资合和人合的特性，根据公司法的规定，除修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的特别决议事项，须经代表三分之二以上表决权的股东通过，及公司为公司股东或者实际控制人提供担保，须经其他股东所持表决权的过半数通过外，股东会对其他决议事项均可不必遵循按出资比例大小行使表决权的规定。其表决方式和表决程序可由公司章程另行作出规定。如，以全体股东过半数（或半数以上）同意，即为通过决议。公司章程如此规定的意义在于，大股东不一定完全左右公司的控制权，小股东也不一定对公司没有决策权。因此，对包括公司控制权在内的其他权力分配，可由公司章程作出规定，以此淡化资本决的特性，凸显有限公司资合和人合的特点。
当然，股东以何种方式行使其权利，取决于全体股东在创设公司之初对公司控制权的分配，而且也并非一成不变。股东可在公司不同阶段通过修改公司章程的方式达到公司权力合理分配的目的。
b董事会
公司章程记载董事会，其为公司权力机构的执行机构，对股东会负责，并负责实施和执行股东会作出的决议。
1.公司章程记载董事会的职权：
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）应由董事会行使的其他职权。
全体股东可根据公司实际经营管理的需要，在公司章程中对董事会的其他职权作出规定。当然，董事会所有职权均来源于股东会，其职权范围不能超越股东会赋予的职权。
2.董事会成员
董事，可看作公司权力分配的延续。因此，全体股东在充分考虑公司规模、行业属性、管理权分配的基础上，公司章程可对董事人选及是否设职工董事等作出规定。根据公司规模大小和实际情况，公司章程对董事会成员在三人至十三人的范围内作出具体的规定（当然，这个问题本应属于股东会的职权范围，在股东会决议事项中进行设定亦可）。同时，公司章程可规定，按照选举董事的方式

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